岭院EDP同学会 | 岭南智库第29期“专家咨询日”法律专委会专场活动如期顺利举行

       2020年11月14日，岭南智库第29期“专家咨询日”法律专委会专场活动如期顺利举行。中山大学高等继续教育中心陈月卉老师亲临现场指导，法律专委会组长刘怀玉，委员李会华、吴小琴、王保信，财税专委会委员蒋建友，以及岭南智库部长刘学旦、执行部长朱燕青等人出席了本次活动。

       本次活动中，主讲人刘怀玉组长围绕“成长型企业股权设计要点——解析蚂蚁金服股权架构奥妙”这一主题，通过对蚂蚁金服的股权结构、股东明细、股本股权演变这三个方面深入剖析，归纳出成长型企业股权设计的范本。财税专委会委员蒋建友老师围绕公司适用的税率，分析蚂蚁金服享受的税收优惠政策以及股权演变过程中涉及的税收问题。

（岭南智库第29期“专家咨询日”法律专委会专场活动现场）

智慧Q&A

#  公司注册资本金额较大且没有实缴的情况下，公司及股东存在较大的风险，应当如何解决？

方式一：公司作减资，通过法定程序将注册资本减少；

方式二，找替代性出资，将公司股份开放，通过将股权作价转让给第三方，用股权溢价补足未实缴的注册资本。

方式三：公司进行股权激励，由被激励的公司高管、核心员工通过入股出资补足未实缴的注册资本。

#  在某些行业例如家具行业，在招投标等经营活动中，需要公司通过做大注册资本的方式提高公司的实力，但是公司的实际经营却不需要这么多资金（注册资本的金额），公司的注册资本金额应当如何平衡？

1、公司注册资本没有实缴的情况下，如果公司有负债、破产风险或到了实缴期限，未实缴的注册资本会加速到期。有限公司的股东以其认缴额度为限对公司债务承担责任。

2、股东要实缴股本金的时候不要找过桥资金，存在较大的风险。因为一旦公司需要引进新的投资人，新投资人会质疑用过桥资金出资涉及抽逃注册资本，是需要补足出资的，并且资金要原路返还（路径一致），过桥资金无法原路返还。如果公司股东已经通过过桥资金来实缴，建议赶紧将资金进行原路返还并进行实缴。

#  中小型企业在税收方面如何筹划，国内是否存在税收洼地（税收优惠地区），如何避免税收洼地的雷区？

在国内部分地区有税收优惠政策。但是，在税收优惠地区成立公司应当注意以下几个问题：

1、每个地方的税收优惠政策不同，要注意该地区的相关税收优惠文件，关注税收优惠的期限；

2、在税收优惠地区成立公司后，在公司注销的时候可能存在补缴税款等问题；

3、在税收优惠地区成立公司，但是业务和人员没有在这个公司真实发生，会存在法律风险，会涉及虚开增值税发票的问题。

#关于股东出资方式的问题

       刘怀玉组长：股东出资不建议用无形资产出资。首先，管理权、商誉、技术秘密出资无法客观化，无法验资，无法交付，如果公司有资本投资进入都需要用现金将无形资产出资部分补足。其次，已经产生销售收入的专利具有客观性，可以作为出资。最后，可以用房产、土地等不动产作为出资，因为前述不动产的价值可以客观化，可以评估作价，可以交付。

       蒋建友老师：首先，《公司法》不认可劳务出资。其次，专利技术出资很难界定和定价，所以实务中不太认可专利出资。最后，如果要用专利技术等作为出资，尽量将其货币化，要产权清晰，价格公允。并且，股东以专利技术出资同样需要缴纳个人所得税，个人所得税可以分期缴纳，或者在其股权转让的时候缴纳。

（交流现场）

#关于股权赠与的问题

1、自己控制的公司赠与自己与别人共同控制的公司，还是涉及到股权转让的问题。直接赠与直系亲属可以平价转让，赠与（转让）给第三方都会涉及到个人所得税问题，许多情况下取决于税务局的认识、态度。

2、如果公司是亏损的，且没有实物资产的时候，股权转让可以低于原本的净资产，不用缴纳个人所得税。公司净资产低于原来的成本，可以平价转让或者按照净资产转让。

       活动最后，刘学旦部长对此次活动做了分享总结：智库每次的交流活动都有两个特点，第一，岭南智库有七大专委会，70多位专家，每位专家的专业水平很强；第二，每次活动都可以让大家进行深度交流，收获满满。并且，智库每年都有20多场活动，2场大型活动，让更多同学之间可以相互认识、相互学习，加强沟通交流，事业上相互支持价值最大化。

（活动合影）